Gevolgen pensioenwet voor M&A 

Door de nieuwe pensioenwet (Wet Toekomst Pensioenen) zullen de komende vier tot vijf jaar alle pensioenregelingen worden aangepast. De impact hiervan op de pensioenkosten en (tijdelijke) compensatiekosten kan groot zijn en daarmee ook op de waarde van een bedrijf. Dit heeft dus mogelijk grote gevolgen voor de aan- of verkoop van een bedrijf. Bij M&A-trajecten, ofwel de aan- of verkoop van bedrijven, wordt volgens adviesbureau Mercer nog onvoldoende rekening gehouden met de impact van de nieuwe pensioenwet.

Alleen verplichtingen

Wij zien dat bij M&A-trajecten het meenemen van toekomstige wetswijzigingen bij due diligence (boekenonderzoek) kopers een hoop geld kan schelen. Kees Swinkels, Wealth Leader bij Mercer Nederland; "Het vreemde is dat hier nu nog niet of nauwelijks naar wordt gekeken. In een traditioneel due diligence wordt op het gebied van pensioenen alleen gekeken naar de materiële verplichtingen   die in het verleden zijn aangegaan die (ook) in de toekomst een significante impact kunnen hebben op de kosten. Denk hierbij aan bijvoorbeeld toeslagverlening of een verplichting tot doen van aanvullende pensioenstortingen in de toekomst”.

In een due diligence kan makkelijk een stap verder worden gegaan. “Zo kunnen er naast de risico’s ook juist kansen en synergievoordelen   worden meegenomen. Zoals het voordeliger inkopen van pensioen of de mogelijkheid om bij een overname samen minder gebruik te maken van externe partijen. Dat dit een koper heel veel geld kan schelen”. Dat blijkt wel uit het voorbeeld van een werkgever met een eigen ondernemingspensioenfonds. De pensioenkosten per deelnemer waren voor iedereen gelijk aan het percentage van de pensioengrondslag. Bij de verkoop van het bedrijf bleek uit het traditionele due diligence dat de pensioenkosten ongeveer 2 miljoen euro per jaar bedroegen. Maar het ging hier om een groep relatief jonge medewerkers. Zou deze groep bij een commerciële verzekeraar worden ondergebracht, dan zou dat ongeveer €900.000 kosten. “Oftewel, met deze overstap zou de koper meer dan 1 miljoen euro per jaar kunnen besparen. Het resultaat: een tevreden koper en verkoper.”

Impact nieuwe wet

De wijzigingen door de nieuwe pensioenwet kunnen een grote impact hebben op een deal. Want pensioenkosten kunnen in de eerste jaren fors stijgen. Swinkels: “De financiële impact kan bijvoorbeeld zitten in de overgang naar een vlakke premie. De kosten voor oudere medewerkers dalen niet of komen terug in een compensatieregeling, maar het pensioen voor jongere deelnemers wordt wel fors hoger.” Ook verwacht Swinkels dat de aanpassing van het nabestaandenpensioen tot kostenverhogingen kunnen leiden. Net als het vervallen van de verplichte balansvoorziening. “Dat heeft impact op de balans van de onderneming of de moederonderneming. De extra kosten kunnen oplopen tot in de miljoenen.” 

Daarnaast kan er in de eerste jaren sprake zijn van een vereiste compensatie voor medewerkers, naast de huidige pensioenkosten of zelfs hogere pensioenkosten. En hoewel de wijzigingen voortvloeien uit de wet, is er ook vaak ook nog een instemmingsprocedure nodig met vakorganisaties, de ondernemingsraad of werknemers. “Gebeurt dit niet, dan kan dat voor kopers leiden tot grote schadeclaims of correctiekosten in de toekomst. Opgeteld betekent de wetswijziging dus een sterkere kostenstijging. Kostenimplicaties waarmee je bij de aankoop van een bedrijf in de waardering rekening wilt houden.”